yy.vip易游-春光集团(301531)：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

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　　山东春光科技集团股份有限公司（以下简称“春光集团”“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）

　　胡涛：于 2014年取得保荐代表人资格，曾负责或参与的项目包括：春光集团新三板挂牌、阿特斯A股 IPO、百龙创园A股 IPO、西菱信息 A股 IPO、国泰集团A股 IPO、九洲集团A股 IPO、温州宏丰A股 IPO、同德化工A股 IPO、温州宏丰以简易程序向特定对象发行、同德化工向不特定对象发行可转换公司债、如意集团非公开发行、开尔新材非公开发行、万润股份非公开发行、宗申动力非公开发行、海螺水泥公开发行公司债、大康牧业公开发行公司债、九洲集团非公开发行公司债、国泰集团发行股份购买资产项目、联络互动重大资产购买（收购美国 Newegg）、同德化工发行股份购买资产项目、武钢股份资产置换项目、合金投资股权分置改革暨财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　金勇：于 2020年取得保荐代表人资格，曾负责或参与的项目包括：绝味食品非公开发行、春光集团新三板挂牌、幺麻子新三板挂牌、元码基因新三板挂牌、远洋亿家新三板挂牌、阿里软件收购百胜软件项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目协办人：王俊博，于2016年取得证券从业资格，曾经参与执行阿特斯A股IPO、工业富联A股 IPO、飞龙股份向特定对象发行 A股股票、中远海控A股非公开发行、春光集团新三板挂牌等项目。

　　一般项目：工程和技术研究和试验发展；磁性材料生产；电子专用材料制造 新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料销售；电 子专用材料研发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；变压器、整流器 和电感器制造；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；集 成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：截至本发行保荐书签署日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

　　（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

　　项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

　　辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

　　项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

　　项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　经按内部审核程序对山东春光科技集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

　　山东春光科技集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

　　一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、作为山东春光科技集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

　　为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

　　保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

　　保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

　　本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已实际支付部分法律服务费用。

　　经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司及其关联公司提供募集资金投资项目可行性研究及申报文件咨询与制作等服务，聘请了北京经证投资咨询有限公司、深圳新航线财经顾问有限公司提供财经顾问服务。

　　经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京荣大科技股份有限公司及其关联公司、北京经证投资咨询有限公司、深圳新航线财经顾问有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出（募投项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出事项是指拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

　　在符合现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配方案。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于制定的议案》，制订了《山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划（草案）》，并于 2025年 6月 10日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、所处行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东投资回报诉求与公司长远发展利益，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。

　　三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排

　　根据《山东春光科技集团股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划（草案）》，发行人上市后的股利分配政策和股东分红回报未来三年规划如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

　　公司在选择利润分配方式时，应当优先采用现金分红的方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出（募投项目除外），重大投资计划或重大现金支出事项是指拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

　　在符合现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

　　公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配方案。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，公司应根据股东分红回报规划制定原则重新制定未来三年的股东分红回报规划。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

　　综合考虑公司的实际经营情况、盈利能力以及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于分红外，将主要用于公司主营业务的发展，包括扩大公司生产规模、提升公司技术水平、加强技术创新与技术研发能力、丰富产品种类、提升人才队伍建设等方面，以此促进公司的优质快速发展。

　　公司重视股东的合理投资回报，将持续增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　公司回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

　　经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

　　本机构作为山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为山东春光科技集团股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

　　（一）2025年 5月 23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案。

　　（二）2025年 6月 10日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案。

　　发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

　　本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

　　（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

　　（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

　　（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

　　（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

　　本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

　　（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东（大）会决议文件、发起人和主要股东的身份证明文件或营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行发行人系由春光有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2022年 11月 23日整体变更为股份有限公司。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。自 2018年 5月 10日春光有限设立至本发行保荐书签署日，持续经营已超过三年，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

　　（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告、《内部控制审计报告》以及其他相关财务资料进行审慎核查；核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录；查阅发行人制定的各项内部控制制度、财务管理制度；就发行人报告期内财务指标和比率变化，与可比公司情况进行对比分析等。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《山东春光科技集团股份有限公司 2023年度、2024年度及 2025年度审计报告》（致同审字（2026）第110A004383号），致同会计师事务所认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月31日的合并及公司财务状况以及 2023年度、2024年度、2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《山东春光科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 110A004385号），公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

　　（三）本机构核查了发行人主要资产的权属情况、人员设置以及实际经营情况；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等。发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

　　（四）本机构核查了发行人工商登记资料、审计报告、重要业务合同以及历次董事会和股东（大）会决议、员工花名册、发行人股东出具的说明和承诺，并对发行人董事、高级管理人员等进行访谈。发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）本机构核查了发行人商标、专利等无形资产及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，并根据中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等互联网信息查询的结果，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

　　（六）本机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明、征信报告，对相关人员进行了访谈，并网络检索相关人员是否存在违法违规的情况。发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

　　根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

　　七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第九次会议以及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》。

　　目前本公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了本公司各项经营活动的正常有序进行，未来本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，全面有效地控制本公司经营和管理风险。本公司将通过不断加强技术创新、严格控制本公司的各项费用支出、加强成本管理、提升产品质量、充分挖掘内部潜力等措施，有效提升本公司经营业绩。

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、监管银行、本公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。本公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合法、合理使用。

　　本公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，本公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，强化发行上市后的利润分配政策，进一步明确了本公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，本公司的利润分配政策将更加健全、透明。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。

　　本公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善本公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。”

　　“一、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护春光集团和公众利益，保持春光集团独立性，完善公司治理，不会滥用控股股东、实际控制人地位，不越权干预春光集团经营管理活动，不侵占春光集团利益。

　　二、自本承诺函出具之日至春光集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　三、本人承诺切实履行春光集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对春光集团或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对春光集团或者投资者的补偿责任。”

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害春光集团利益。

　　三、本人承诺不动用春光集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与春光集团填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、若春光集团后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的春光集团股权激励的行权条件与春光集团填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并对春光集团董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　六、自本承诺函出具之日至春光集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管规定的最新规定出具补充承诺。

　　七、本人承诺切实履行春光集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对春光集团或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对春光集团或者投资者的补偿责任。”

　　经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

　　根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

　　2020年-2024年，公司软磁铁氧体磁粉的销量（考虑春光磁业收购）复合增长率为16.10%。根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计，2020年至 2024年我国软磁铁氧体销量分别为 41.50万吨、46.00万吨、48.20万吨、48.00万吨、50.60万吨，年均复合增长率为 5.08%，发行人磁粉销量增速高于行业销量增速。报告期内，公司营业收入分别为 92,960.32万元、107,655.17万元、115,444.02 万元，2023年至 2025年复合增长率为 11.44%；报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,514.58万元、9,275.71万元和 11,230.75万元。公司的产品主要应用于新能源汽车及充电桩、智能家居及智能家电、通信电源及通信设备、绿色照明、光伏储能、物联网、医疗等领域，公司的业务发展和下业的整体发展状况以及景气程度密切相关。若未来下游应用行业市场需求增速不达预期，或是公司产品性能不能符合下游市场更新换代的应用要求，将可能导致公司产品销量持续下滑，从而对公司生产经营、盈利能力和声誉造成不利影响；若未来公司与主要客户的合作关系发生变化，市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，公司主要产品软磁铁氧体受到其他材料的竞争替代加剧而公司没有能够及时推出具有竞争力的产品予以应对，将可能导致公司业绩下滑。此外，发行人部分客户具备磁粉自供能力，若未来上述客户逐步提高自供比例，减少外采规模，将可能对发行人相关产品的销售规模、收入水平及客户合作稳定性造成不利影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。

　　公司磁性材料产品采用随行就市与成本加成相结合的定价方式，会根据原材料市场价格，结合市场供需情况、销量等方面因素进行及时定价，将上游原材料价格波动传导至下游。报告期内，公司的磁粉平均销售价格分别为 9,196.02元/吨、8,679.50元/吨和8,913.85元/吨，随原材料价格的波动而有所波动，主营业务毛利率分别为 21.27%、20.89%和 21.72%，整体较为稳定。公司的产品价格和毛利率水平主要受上游原材料价格、市场供需情况等多种因素的影响。如未来该等因素发生不利变化，或公司无法将上游原材料价格波动顺畅传导至下游客户，则将对公司的产品价格和毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　2022年至 2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,010.28万元、3,136.94万元、2,864.92万元和 11,914.59万元，存在一定波动，主要原因为：①销售回款与采购付款周期差异、回款情况变化等因素导致的经营性应收款项及应付款项的变化；②公司为保障安全库存或扩产等原因进行备货，存货余额有所增加；③将收到的客户票据背书转让用于向设备、工程等固定资产供应商支付货款，减少未来到期兑付的经营活动现金流入。如果公司未来经营活动现金流量净额出现较大不利波动甚至下降，公司可能面临营运资金紧张等风险，进而对生产经营及业务扩张产生不利影响。

　　报告期内，公司营业收入主要来源于存量客户，新增客户在当期实现的收入金额占比较低，新增客户收入占比较低的原因为：公司磁粉、磁心、电子元器件、电源各项业务，新增客户业务规模扩大均需要一定的导入期。在与客户合作初期阶段，采购数量以测试、试产为主，发行人与新客户的合作存在“磨合期”，产品的应用需与下游客户产品的技术参数、生产工艺深度适配，在批量合作前，多数客户需要通过多轮验证以确保产品适配性，发行人新增客户短期内难以形成显著的收入增量。报告期各期，新增客户实现收入的占比分别为 3.36%、2.52%和 1.88%，占比较低，但新增客户的数量及转化率维持在较高水平，近四年发行人的新增客户于报告期内实现的收入占当期营业收入的比例分别为 10.23%、17.22%和 21.18%。

　　公司正在积极拓展新客户并实现转化，但客户开拓的成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响，如未来公司新客户开拓不足或转化不及预期，公司将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。

　　公司目前主要聚焦于软磁材料中的铁氧体技术路线，产品以磁粉和磁心为主，应用于新能源汽车、光伏储能、通信设备、电源系统等多个场景。其中，收入的主要来源为软磁铁氧体磁粉，报告期各期软磁铁氧体产品实现的收入占比均超过 80%。虽然公司在铁氧体方向已形成较强的产品开发和市场服务能力，但与部分同行在非晶纳米晶、金属软磁等多个技术路线同步布局相比，公司现阶段产品结构相对集中。若未来行业技术路径发生较大变化或客户需求出现转移，公司产品类型可能在适配性和市场拓展方面面临一定局限，从而对公司整体竞争力和订单获取带来不利影响。

　　软磁材料主要包括铁氧体软磁、非晶及纳米晶软磁、金属软磁，软磁铁氧体凭借其优良的频率特性、成本优势和工艺成熟性，在整个软磁材料市场中占据主导地位。当前三类材料主要体现为差异化定位而非直接替代，但若相关技术突破导致其他材料体系成本下降、适配范围扩大，则公司铁氧体材料可能面临与其他材料的直接竞争,进而可能对公司市场空间、客户结构及盈利能力造成不利影响。

　　2023年度、2024年度和 2025年度，发行人磁心业务净利润规模分别为-198.79万元、-287.16万元和 87.58万元，整体稳定在微利或微亏状态。不同于磁粉业务，发行人磁心业务采取“错位发展、做精做强”的发展策略，为维护与磁粉客户的长期合作关系，发行人主动采取错位发展的战略，尽量避免与自身磁粉客户形成直接竞争，故在客户开拓、产品定价方面存在一定局限。同时，发行人磁心业务在和客户合作时会综合考虑利润水平，不会采取非理性的价格进行市场竞争，未来预计将维持现有规划，不会盲目扩大销售规模和客户数量。

　　若未来出现下游市场需求增速放缓、行业竞争加剧、新产品研发或客户开拓不及预期等情况，公司磁心业务将面临增长受限甚至亏损的风险。

　　发行人主营业务包括磁粉、磁心、电子元器件、电源四个业务板块，各业务板块之间互相支撑、错位发展。对磁心、电子元器件、电源等下游产品的布局可以促进公司磁粉产品的持续改进，以适应市场对磁性材料更为严格的要求，为整个产业链的技术升级和产品创新提供动力；通过对产业链上游磁粉的布局，公司能够从产业链源头出发，不断提升下游磁心、电子元器件和电源的产品性能，为下游产业提供质量更优的产品。

　　2023年度和 2024年度，除磁粉业务板块之外，发行人磁心、电子元器件、电源三个业务板块处于亏损状态；2025年度，发行人磁心、电子元器件业务板块处于微利状态，电源业务处于亏损状态。若未来客户开拓及订单增长不及预期，可能导致相关业务板块持续亏损，从而影响公司的整体盈利能力。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,258.09万元、19,393.52万元和23,581.54万元，占流动资产的比例分别为 27.16%、22.69%和 24.33%。公司存货以原材料及库存商品为主，其中，报告期各期末，库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为42.70%、36.02%和 33.27%，2023年末库存商品占比较高主要系当年公司预计下游需求将有所提升，因而增加了部分磁粉与磁心产成品库存所致。公司执行“以销定产+安全库存”的生产政策，根据客户订单量或需求计划提前采购原材料、组织生产和备货。如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 27,362.02万元、35,846.00万元和36,376.91万元，占营业收入的比例分别为 29.43%、33.30%和 31.51%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款可能随之增加。如果公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境发生较大变化，客户资金紧张导致公司不能及时回收应收账款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的和经营业绩产生影响。

　　持续技术创新是公司维持和提升核心竞争力的关键因素之一。若未来公司不能持续进行技术创新，或者创新成果无法满足市场需求，或者同行业企业率先开发出相较于公司更加安全、环保、经济的工艺和技术，则公司面临在市场竞争中丧失技术优势的风险。

　　公司的核心技术主要由公司技术研发团队通过长期的研发投入、行业实践和经验总结而形成，公司的核心技术和技术研发团队是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续发展的基础。如果公司核心技术泄密，或者不能对技术研发人员实行有效的激励和约束导致技术人员流失，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。

　　报告期内，公司控股子公司春光磁电、凯通电子、昱通新能源、海英特均被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。若未来国家关于高新技术企业的认定标准、相关优惠税率发生变化，或由于其他原因导致公司控股子公司春光磁电、凯通电子、昱通新能源、海英特不符合高新技术企业的认定标准，则公司的经营业绩将受到一定影响。

　　截至本发行保荐书签署日，韩卫东直接持有公司 34.04%的股份，同时通过临沂君安间接控制公司 21.48%的表决权，合计控制公司 55.52%的表决权，为公司的实际控制人。发行人实际控制人可控制公司表决权的比例较高，但未来无法排除公司实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。

　　报告期内，公司存在转贷及票据使用不规范等财务内控不规范事项。如果公司在日常生产经营活动中不能持续有效地执行内控制度，可能衍生公司员工及管理人员违反相关制度、侵占公司利益等情形的风险，从而导致公司利益受损或受到有关部门处罚的风险，进而损害公司其他股东的利益。

　　报告期内，公司存在社会保险和住房公积金未足额缴纳的情形。公司及其子公司在报告期内未因违反劳动法、社会保障和住房公积金方面的法律、法规受到主管部门行政处罚且有关部门未要求公司补缴，但仍不排除公司及其子公司可能因社会保险和住房公积金未足额缴纳而被政府主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。

　　公司产品主要原材料为氧化铁、氧化锰和氧化锌等，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例为 80%左右，主要原材料的采购价格是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。根据公司历史数据模拟测算，在发行人产品售价对原材料价格同步变化时，对公司毛利率及净利润、净利润率影响的敏感性分析如下：